Rozdělování zisku v sro v roce 2019

12.06.2019

Rozdělování zisku v sro v roce 2019

Rozdělení zisku ve společnosti s ručením omezeným je podmíněno schválením řádné účetní závěrky. Rozdělit lze nejen zisk za uplynulé účetní období, ale (jsou-li splněny určité podmínky) i nerozdělený zisk minulých let. Výplata záloh na podíly na zisku je podmíněna sestavením mezitímní účetní závěrky. S rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku resp. s výplatou podílu na zisku či zálohy na podíl na zisku souvisí také zdanění podílu na zisku - viz článek Zdanění podílu na zisku v roce 2019.

Valná hromada schvalující účetní závěrku a rozdělení zisku

Povinností jednatele společnosti používající jako účetní období kalendářní rok je nejpozději do konce následujícího června svolat valnou hromadu za účelem schválení řádné účetní závěrky za uplynulý kalendářní roku.

Podle judikatury z roku 2019 lze o rozdělení zisku rozhodnout až do konce následujícího účetního období.

Příklad 1

Dne 29.4.2019 valná hromada schválila účetní závěrku za rok 2018, která byla sestavena dne 20.4.2019.

Na základě údajů z řádné účetní závěrky za rok 2018 (nejde pouze o zisk vykázaný za rok 2018, ale např. i o nerozdělený zisk minulých let) je možné rozdělovat zisk v období 29.4. až 31.12.2019; další rozdělení zisku bude možné až v období po schválení účetní závěrky za rok 2019, tedy v roce 2020.

O rozdělení zisku může rozhodnout valná hromada schvalující účetní závěrku nebo některá z dalších valných hromad, a to i opakovaně - avšak podle judikatury z roku 2019 je limitním datem konec následujícího účetního období:

Příklad 2

Dne 29.4.2019 valná hromada schválila účetní závěrku za rok 2018, která byla sestavena dne 20.4.2019 - tato valná hromada se nezabývala rozdělením zisku. V květnu se konala další valná hromada, která rozhodla o rozdělení zisku za rok 2018, a v listopadu 2019 se bude konat další valná hromada, která rozhodne o rozdělení nerozděleného zisku minulých let. Je tento postup v pořádku?

Ano, uvedený postup je v pořádku. Obdobně může valná hromada schvalující účetní závěrku rozhodnout o převedení zisku (ale i ztráty) za rok 2018 na účet nerozděleného zisku a květnová valná hromada by rozdělovala částku z účtu nerozděleného zisku minulých let. Nebo mohla květnová valná hromada kromě rozdělení zisku za rok 2018 rozdělit i část nerozděleného zisku minulých let apod.

Jakou částku může valná hromada určit k rozdělení

Rozdělit lze nejvýše částku ve výši součtu:

  • hospodářského výsledku za posledního skončeného účetního období
  • nerozděleného zisku z předchozích období sníženého o ztráty z předchozích období
  • zůstatků fondů vytvořených ze zisku sníženou o příděly do fondů, pokud společenská smlouva upravuje jejich tvorbu; pokud společenská smlouva upravuje tvorbu fondů ze zisku, nesmí zůstatek těchto fondů klesnout pod limit stanovený společenskou smlouvou.

Příklad 3

Společnost vykazuje k 31.12.2018 (dle schválené účetní závěrky za rok 2018) tyto zůstatky účtů účtových skupin 41 až 43:

411-Základní kapitál ....100 000 Kč

421-Zákonný rezervní fond ....10 000 Kč

428-Nerozdělený zisk minulých let ....4 000 000 Kč

431-Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení ....1 000 000 Kč.

Jakou částku může valná hromada rozdělit, jestliže společenská smlouva upravuje tvorbu rezervního fondu do výše 10 % základního kapitálu.

Protože společenská smlouva upravuje tvorbu rezervního fondu (což by nemusela) do výše 10 % základního kapitálu (do 10 000 Kč), nelze vytvořený rezervní fond rozdělit. Protože jsou však fondy dle společenské smlouvy vytvořeny v plné výši a zákon žádný povinný příděl do fondů nenařizuje, lze do 31.12.2019 plně rozdělit zůstatky účtů nerozděleného zisku minulých let (4 000 000) a zisk uplynulého období (1 000 000), celkem tedy 5 000 000 Kč.

Zisk lze rozdělovat i v situaci, kdy uplynulé období skončilo ztrátou, pokud byl v minulosti vytvořen dostatečný zisk, který zůstal nerozdělen:

Příklad 4

Společnost vykazuje k 31.12.2018 (dle schválené účetní závěrky za rok 2018) tyto zůstatky účtů účtových skupin 41 až 43:

411-Základní kapitál ....100 000 Kč

428-Nerozdělený zisk minulých let ....4 000 000 Kč

431-Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení ..- 1 000 000 Kč.

Jakou částku může valná hromada do 31.12.2019 rozdělit, jestliže společenská smlouva neupravuje příděl do rezervního či jiného fondu ze zisku.

Protože společnost vytvořila v minulosti zisk, ze kterého zůstala nerozdělena částka 4 000 000, je možné tuto částku po snížení o ztrátu za uplynulé období (1 000 000 Kč) rozdělit; je tedy možné rozdělit 3 000 000 Kč.

Avšak nelze rozdělovat zisk, pokud nepřevyšuje neuhrazenou ztrátu minulých let:

Příklad 5

Společnost dosáhla za rok 2018 zisk a vykazuje k 31.12.2018 (dle schválené účetní závěrky za rok 2018) tyto zůstatky účtů účtových skupin 41 až 43:

411-Základní kapitál ....100 000 Kč

429-Neuhrazená ztráta minulých let ....4 000 000 Kč

431-Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení ....1 000 000 Kč.

Mohl být zisk za rok 2018 rozdělen?

V tomto případě může dojít k rozdělení zisku pouze v případě, pokud by zisk za rok 2018 přesáhl částku 4 000 000 Kč - rozdělena by mohla být jen ta část zisku přesahující neuhrazenou částku. Takto lze zisk za rok 2018 použit na snížení neuhrazené ztráty minulých let (na 3 000 000 Kč) popř. lze zisk roku 2018 převést na účet 428-Nerozdělený zisk minulých let.

Splatnost podílu na zisku je v kompetenci valné hromady, jinak je splatnost 3 měsíce od rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku. Společenská smlouva může upravit splatnost odchylně.

Podíl na zisku nelze vyplácet, pokud by si tím společnost přivodila úpadek - testem úpadku je třeba se zabývat nejen v okamžiku rozdělování zisku, ale i v okamžiku výplaty podílů na zisku.

Valná hromada rozhodující o rozdělení zisku

O rozdělení zisku (stejně jako o schválení účetní závěrky) rozhoduje valná hromada, v případě společnosti s jediným společníkem nahrazuje působnost valné hromady její jediný společník. Zápis rozhodnutí valné hromady (u jednočlenné společnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady) o rozdělení zisku (stejně jako o schválení účetní závěrky) nemusí být osvědčen notářským zápisem. Vzor zápisu valné hromady o rozhodnutí o rozdělení zisku resp. rozhodnutí jediného společníka o rozdělení zisku  jsou součástí komentáře ROZDĚLOVÁNÍ A ZDAŇOVÁNÍ ZISKU V SRO - tento komentář byl doplněn 18.6.2019 o judikaturu Nejvyššího soudu z roku 2019, která jednak shrnuje použití judiktury k rozdělování zisku podle obchodního zákoníku (tedy pro rozdělování zisku podle právní úpravy do 31.12.2013), jednak tuto judikaturu v některých případech změnila - zejména pokud jde o využití účetní závěrky jako podkladu pro rozdělení zisku až do konce následujcíího účetního období.

Zálohy na podíly na zisku

Zákon o obchodních korporacích umožňuje výplatu záloh na podíly na zisku, společníkovi tak může být zálohově vyplacen zisk nebo jeho část dosažený za část účetního období. V rámci zálohy na podíl na zisku však může být vyplacen např. i nerozdělený zisk minulých let a zálohy na podíl na zisku tak lze využít např. v době, kdy již skončilo účetní období, avšak účetní závěrka za toto uplynulé období nebyla ještě schválena. Podkladem pro výplatu záloh na podíly na zisku je mezitímní účetní závěrka:

Příklad 6

Společnost vykazovala k 31.12.2017 (dle schválené účetní závěrky za rok 2017) tyto zůstatky účtů účtových skupin 41 až 43:

411-Základní kapitál ....100 000 Kč

428-Nerozdělený zisk minulých let ....40 000 000 Kč

431-Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení ....1 000 000 Kč.

V červnu 2018 rozhodla valná hromada o rozdělení zisku roku 2017 a části nerozděleného zisku minulých let ve výši 1 000 000 Kč, celkem ve výši 2 000 000 Kč. Podle mezitímní účetní závěrky sestavené k 30.11.2018 byla za období 01 až 11/2018 vykázána ztráta 1 000 000 Kč a zůstatky účtů účtových skupin 41 až 43 činily:

411-Základní kapitál ....100 000 Kč

428-Nerozdělený zisk minulých let ....39 000 000 Kč

431-Výsledek hospodaření za 01 až 11/2018 ...-1 000 000 Kč.

Mohla být na základě mezitímní závěrky sestavené k 30.11.2018 vyplacena záloha na podíly na zisku?

Ano, pokud si společnost výplatou zálohy na podíly na zisku nepřivodila úpadek, mohla v období do schválení účetní závěrky za rok 2018 rozhodnout o výplatě záloh na podíly na zisku. Např. mohlo být rozhodnuto o výplatě zálohy na podíl na zisku v únoru 2019 a účetní závěrka za rok 2018 mohla být schválena např. až v červnu 2019 a současně až v červnu mohlo být rozhodnuto o rozdělení zisku, na které by se výplata zálohy započítala.

Mezitímní účetní závěrka se sestavuje k jinému než rozvahovému dni, v rámci mezitímní účetní závěrky se neuzavírají účetní knihy a inventarizace se provádí pouze v souvislosti s tvorbou či čerpáním rezerv a opravných položek; jinak je ovšem nutno v rámci mezitímní účetní závěrky postupovat stejně jako při řádné účetní závěrce (např. zaúčtování všech výnosů a nákladů včetně časového rozlišení, zaúčtování odpisů, opravných položek a rezerv).

Podle zákona o účetnictví se sestavuje v případech stanovených zákonem. Podle výkladového stanoviska č. 27 Expertní skupiny Komise pro aplikaci nové civilní legislativy při Ministerstvu spravedlnosti (tzv. KANCL) ze dne 9.4.2014 "k mezitímní účetní závěrce sestavené za účelem výplaty zálohy na zisku dle ustanovení § 40 odst. 2 ZOK" je v souladu s účetními předpisy, když jediným důvodem pro sestavení mezitímní účetní závěrku je právě výplata zálohy na podíly na zisku. KANCL se zabýval také problematikou vypořádání (zúčtování záloh) na podíly na zisku a v této souvislosti vydal výkladové stanovisko č. 30. Výkladová stanoviska KANCLu jsou dostupná na stránkách Ministerstva spravedlnosti - přehled stanovisek; stanovisko č. 27 a stanovisko 30.

Mezitímní účetní závěrka, která je podkladem pro výplatu zálohy na podíl na zisku, nepodléhá schvalování valnou hromadou. Praktickou otázkou je také doba, do které je mezitímní účetní závěrka použitelná jako podklad pro výplatu zálohy - zda se zde má vycházet ze šestiměsíční lhůty pro použitelnost řádné účetní závěrky (např. mezitímní účetní závěrka sestavená k 30.11.2018 by tak mohla být podkladem pro rozhodnutí o výplatě zálohy na podíly na zisku do 31.5.2019). Použití šestiměsíční lhůty je logické, ale objevují se i názory o lhůtě tříměsíční (mezitímní účetní závěrka sestavená k 30.11.2018 by tak mohla sloužit jako podklad pro rozhodnutí o výplatě zálohy na podíly na zisku jen do 28.2.2019) - tento názor vychází ze zákona o přeměnách, který stanovuje jako maximum tříměsíční lhůtu od data, ke kterému byla sestavena mezitímní účetní závěrka, do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka.

V teorii se vedou rozsáhlé diskuse na téma, kdo rozhoduje o výplatě zálohy na podíl na zisku a většinovým názorem je, že o rozhodnutí o výplatě zálohy na podíl na zisku je v kompetenci jednatele (pokud tato otázka není svěřena společenskou smlouvou do kompetence valné hromady) - s tímto názorem lze v teoretické rovině souhlasit, ale na věc lze nahlížet poněkud praktičtěji. Výplatě zálohy na podíl na zisku (na rozdíl od výplaty podílu na zisku, která musí být podložena rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku) totiž vůbec nemusí předcházet nějaké samostatné rozhodnutí "bude vyplacena záloha na podíly na zisku". Výplatě zálohy může předcházet pokyn udělený jednateli valnou hromadou "vyplatit zálohy na podíly na zisku do určitého data". Tento pokyn valná hromada nepochybně jako nejvyšší orgán společnosti je oprávněna udělit a jednatel se jím (pokud není v kolizi s pravidly pro výplatu záloh na podíly na zisku) musí řídit, protože plně je v působnosti jednatele pouze obchodní vedení (tím výplata zálohy na podíl na zisku není a proto nelze zpochybňovat právo valné hromady na udělení pokynu k výplatě zálohy na podíl na zisku). K datu vydání pokynu valné hromady k výplatě zálohy na podíl na zisku bude také zaúčtován nárok společníků na tuto zálohu (zároveň dojde ke snížení vlastního kapitálu zaúčtováním záloh na podíly na zisku na příslušný účet účtové skupiny 43).

Vyplácet zálohy na podíly na zisku na základě pokynu valné hromady (nikoli na základě rozhodnutí jednatele, jednatel "pouze" zabezpečí provedení pokynu valné hromady) dává logiku v tom smyslu, že v praxi je výplata zálohy na podíl na zisku prováděna v zájmu společníků (oni mají požadavek na plnění od společnosti) a nikoli v zájmu společnosti. Je nesmyslné, aby jednatel (v zájmu společnosti) sám o sobě rozhodl o výplatě záloh v situaci, kdy by společníci zálohy nepožadovali.

Odborné názory se různí v odpovědi na otázku, zda účetní jednotky s povinným auditem mají povinnost ověření mezitímní účetní závěrky, která je podkladem pro výplatu zálohy na podíly na zisku. Vzhledem k tomu, že ani zákon o účetnictví, ani zákon o obchodních korporacích tuto otázku výslovně neřeší, je k této otázce v praxi přistupováno podle okolností konkrétního případu - zřejmě by bylo nehospodárné (a jednatel by tak ani nejednal s péčí řádného hospodáře) ověřovat auditorem např. v situaci, kdy:

  • na základě řádné účetní závěrky za rok 2017 bylo možno rozdělit zisk 100 mil. Kč
  • od 1.1.2018 valná hromada nerozhodla o rozdělení zisku ani nedala pokyn k výplatě zálohy na podíl na zisku
  • v mezitímní účetní závěrce za část roku 2018, která je podkladem pro výplatu zálohy na podíly na zisku, je vyčíslena ztráta 1 mil. Kč
  • valná hromada udělí pokyn k výplatě zálohy na podíl na zisku 20 mil. Kč (je zde tedy rezerva 79 mil. Kč - zálohu by bylo možno vyplatit i v případě, kdy by ztráta v mezitímní účetní závěrce činila místo 1 mil. Kč 79 mil. Kč, pokud by společnost nebyla v úpadku nebo by jí úpadek nehrozil.

Nabízíme zvukový záznam přednášky věnované aktuálním problémům společností s ručením omezeným - vztah společníka a jednatele ke společnosti včetně vzoru smlouvy o výkonu funkce, rozdělování zisku včetně výplaty záloh na podíly na zisku atd.

U společností vzniklých před 1.1.2014, které se dosud nepodřídily zákonu o obchodních korporacích jako celku, lze toto podřízení doporučit z hlediska tématu tohoto příspěvku zejména v tom ohledu, že u nich nemůže být zpochybňována výplata záloh na podíly na zisku (do 31.12.2013 zakázaná). Spolu s podřízením společnosti zákonu o obchodních korporacích lze provést i další změny společenské smlouvy, které budou z hlediska rozdělování zisku praktické - např. možnost, aby rozdělený zisk připadal na jednotlivé společníky dle jejich aktuálních potřeb a nikoli dle výše jejich podílu na základním kapitálu.

Připravili jsme pro Vás: